股权转让价格的确定，主要依据是股权的公允价值，而非单一财务指标。未分配利润是评估公司净资产和盈利能力的重要参考，但不是唯一依据。具体到您的情况：1. **价格依据**：转让价格通常不应低于转让份额对应的**净资产份额**。净资产 = 资产总额 - 负债总额。如果公司净资产为正值（包含未分配利润），您占股50%对应的净资产份额是定价的重要基准。在您举的例子中，若公司净资产仅为2万未分配利润且无其他资产负债，则50%股权对应的净资产份额为1万元，理论上转让价格不应明显低于此基准。2. **其他关键依据**：* **公司整体估值**：更常见的方法是评估公司整体价值（如基于未来收益、市场比较等），再乘以股权比例。* **独立评估报告**：为公允和避免税务风险，建议委托第三方出具资产评估报告。* **税务核定**：税务机关对申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，有权依法核定。净资产份额是税务核定的主要方法之一。* **双方协商**：最终价格可由转让双方在公允价值基础上协商确定，但需有合理商业理由支撑。**核心建议**：定价应综合考量公司净资产、盈利能力、行业前景、市场情况等多重因素，并建议通过专业评估确定公允价值，以确保交易合规并规避潜在的税务稽查风险。